republiQUE DE vanuatu
LOI NO.   25   DE 2009 RELATIVE
AUX SOCIÉTÉS A CELLULES INTÉGRÉES
Sommaire
TITRE I	DISPOSITIONS PRÉLIMINAIRES
1	Définitions	4
TITRE II	FORMATION ET NATURE D’UNE SOCIÉTÉ à CELLULES INTÉGRÉES
2	Constitution d’une société à cellules intégrées	6
3	Consentement de la Commission obligatoire pour une société à cellules intégrées	6
4	Demande de consentement de la Commission	6
5	Dépôt de l’acte constitutif avec copie du consentement de la Commission	7
6	Raison sociale d’une société à cellules intégrées	8
7	Application de la Loi sur les Sociétés	8
TITRE III	FORMATION ET NATURE D’UNE CELLULE INTÉGRÉE
8	Constitution en société d’une cellule intégrée	9
9	Autorisation du Ministre n’est pas nécessaire pour l’enregistrement d’une cellule intégrée	9
10	Formation d’une cellule intégrée	10
11	Raison sociale d’une cellule intégrée	10
12	Etat juridique d’une cellule intégrée	10
TITRE IV	NATURE D’UNE SOCIÉTÉ à CELLULES INTÉGRÉES DISTINCTE DE CELLE DE SES CELLULES INTÉGRÉES
13	Séparation des éléments d’actif et de passif	12
14	Transactions	12
TITRE V	APPLICATION DE LA LOI SUR LES SOCIÉTÉS AUX CELLULES INTÉGRÉES
15	Application générale de la Loi sur les Sociétés aux cellules intégrées	13
16.	Rapport annuel de cellules intégrées	13
17	Registre des procès-verbaux des délibérations de cellules intégrées	13
18	Registre des gérants sociaux et secrétaires de cellules intégrées	14
19.	Registre des membres de cellules intégrées	14
20	Index des membres de cellules intégrées	14
21	Inspection des registres, index et registres des procès-verbaux de cellules intégrées	14
22	Livres de compte de cellules intégrées	14
23	Compte des résultats et bilan	15
24	Assemblées générales annuelles de cellules intégrées	16
25	Rapport des gérants sociaux en l’absence d’assemblée générale annuelle	16
26	Commissaires aux comptes en l’absence d’assemblée générale annuelle	16
27	Responsabilité de la société à cellules intégrées quant à l’audit de ses cellules intégrées	17
28	Vérification comptable de cellules intégrées conjuguée avec celle de leur société à cellules intégrées	18
29	Remède pour membres d’une cellule intégrée injustement lésés par sa société à cellules intégrées	18
30	Radiation de cellules intégrées lorsque leur société à cellules intégrées est radiée	20
TITRE VI	LIQUIDATION
31	Liquidation d’une société à cellules intégrées ne doit pas porter préjudice à ses cellules intégrées	21
32	Gérants sociaux d’une cellule intégrée lors de la liquidation de sa société à cellules intégrées	21
33	Pas de dissolution d’une société à cellules intégrées tant que la situation de ses cellules intégrées n’a pas été résolue	21
TITRE VII	ORDONNANCES D’ADMINISTRATION
34	Ordonnances d’administration par le tribunal	23
35	L’administration d’une société à cellules intégrées ne doit pas porter préjudice à ses cellules intégrées	24
36	Requête en ordonnance d’administration	24
37	Effet d’une requête en ordonnance d’administration	26
38	Effet d’une ordonnance d’administration	26
39	Déclaration de l’ordonnance d’administration	27
40	Pouvoirs et fonctions de l’administrateur en général	27
41	Devoirs d’un administrateur en général	29
42	Coopération avec et par un administrateur	29
43	Levée ou variation de l’ordonnance d’administration	30
44	Rémunération et assermentation d’un administrateur	30
45	Libération de charge	31
46	Décharge de l’administrateur	31
47	Renseignements à donner par un administrateur	31
48	Etat à soumettre à l’administrateur	32
49	Protection des intérêts des créanciers et des membres	33
TITRE VIII	MODIFICATIONS
50.	Modification des statuts de cellules intégrées	35
51.	Conversion d’une société en société à cellules intégrées	35
52.	Conversion d’une société à cellules protégées en société à cellules intégrées	36
53.	Conversion d’une cellule intégrée en société indépendante	39
54.	Transfert de cellules intégrées entre sociétés à cellules intégrées	40
55.	Conversion d’une société en cellule intégrée et transfert à une société à cellules intégrées	42
56.	Expulsion d’une cellule intégrée de sa société à cellules intégrées	43
57.	Déclarations des gérants sociaux	44
58.	Conversions, transferts ou expulsions ne constituent pas une défaillance	44
TITRE  IX	DISPOSITIONS GÉNÉRALES
59	Infractions	46
60.	Responsabilité pénale des directeurs, etc.	46
61.	Requêtes pour des instructions	47
62.	 Pouvoir du tribunal d’accorder une décharge dans certains cas	47
63	Appels de décisions de la Commission	48
64.	Règlements	48
65    Entrée en vigueur	49

			 
RÉPUBLIQUE DE VANUATU

Promulguée:		19/10/2009
Entrée en vigueur:	16/11/2009

LOI NO.   25   DE 2009
SUR LES SOCIÉTÉS à CELLULES INTÉGRÉES
Loi portant sur la formation, le fonctionnement et la règlementation de sociétés à cellules intégrées et de cellules intégrées et toutes questions connexes
Le Président de la République et le Parlement promulguent le texte qui suit :

TITRE I	DISPOSITIONS PRÉLIMINAIRES
 1	Définitions

1)	Dans la présente Loi, sous réserve du contexte : 

ordonnance d’administration désigne un arrêt du tribunal relativement à une société à cellules intégrées ou une cellule intégrée aux termes de l’article 34 ;

administrateur judiciaire désigne une personne nommée par le tribunal pour gérer les affaires, les activités et les biens d’une société à cellules intégrées ou d’une cellule intégrée en vertu d’une ordonnance d’administration ;

résolution cellulaire désigne une résolution spéciale d’une société à cellules intégrées se conformant aux impératifs de l’article 8 sur la création d’une cellule intégrée dotée de la personnalité juridique ;

certificat de conversion d’une société à cellules protégées en société à cellules intégrées désigne un certificat délivré en vertu de l’article 52 ;

certificat de conversion en cellule intégrée désigne un certificat délivré en vertu de l’article 55 ;

certificat de conversion en société à cellules intégrées désigne un certificat délivré en vertu de l’article 51 ;

certificat de conversion de cellules intégrées en société désigne un certificat délivré en vertu de l’article 53 ;

certificat de transfert de cellules intégrées désigne un certificat délivré en vertu de l’article 54 ;

Commission désigne la Commission des Affaires Financières de Vanuatu établie par la Loi sur la Commission des Affaires Financières de Vanuatu [Chapitre 229] ;

Loi sur les Sociétés désigne la Loi sur les Sociétés [Chapitre 191] ;

amende pour défaillance a le sens qui lui est attribué dans la Loi sur les Sociétés [Chapitre 191] ;

cellule intégrée désigne une cellule d’une société à cellules intégrées ;

société à cellules intégrées désigne une société constituée ou convertie en société à cellules intégrées aux termes de la présente Loi ;

société non-cellulaire désigne une société qui n’est ni une société à cellules intégrées ni une société à cellules protégées ;

prescrit désigne prescrit par des règlements pris en application de la présente Loi ;

société à cellules protégées a le sens qui lui est attribué dans la Loi No. 37 de 2005 sur les Sociétés à Cellules Protégées ;

conservateur du registre des sociétés ou conservateur a le même sens que dans la Loi sur les Sociétés [Chapitre 191] ;

règlements désigne des règlements établis par le Ministre en application de la présente Loi ;

garantie relativement à un droit de garantie désigne une hypothèque, une charge, un nantissement, un privilège ou autre forme de garantie, et droit garanti s’entend en conséquence ; 

résolution spéciale a le même sens que dans la Loi sur les Sociétés [Chapitre 191] ;

contrat de transfert désigne un accord entre :

a)	deux sociétés à cellules intégrées établissant les modalités de transfert d’une cellule intégrée de l’une à l’autre conformément à l’article 54 ; ou

b)	une société à cellules intégrées et une société non cellulaire établissant les modalités de tranfert de la société non cellulaire comme cellule intégrée à la société à cellules intégrées, conformément à l’article 55 ;
   
actions mises en réserve désigne les actions d’une société qui avaient été émises précédemment mais ont été rachetées ou autrement acquises par la société et n’ont pas été annulées.

2) 	Une expression employée dans la présente Loi qui est employée dans la Loi sur les Sociétés [Chapitre 191] a le sens qui lui est attribué dans la Loi sur les Sociétés [Chapitre 191].
TITRE II	FORMATION ET NATURE D’UNE SOCIÉTÉ à CELLULES INTÉGRÉES
2	Constitution d’une société à cellules intégrées
1)	Une société peut être constituée en tant que société à cellules intégrées.

2)	Sous réserve des dispositions de la présente Loi, la Loi sur les Sociétés s’applique à la constitution d’une société en tant que société à cellules intégrées.  
3	Consentement de la Commission obligatoire pour une société à cellules intégrées
1)	Sous réserve du paragraphe 2) : 

	a)	une société ne peut pas être constituée en tant que société à cellules intégrées ; et 

	b)	une société existante ne peut pas être convertie en société à cellules intégrées,
		
	excepté en vertu de l’autorisation de la Commission et conformément aux dispositions et conditions de son consentement écrit.

2)	La Commission ne donne son consentement que si la société est ou deviendra :

	a)	une compagnie d’autoassurance dans le sens de la Loi No. 54 de 2005 sur les Assurances ; 
	
	b)	un fonds commun de placement dans le sens de la Loi No. 38 de 2005 sur les Fonds Communs de Placement ; 

	c)	une société d’investissement à capital variable (SICAV) dans le sens de la Loi No. 36 de 2005 sur les Sociétés d’Investissement à Capital Variable ; ou

d)	une société d’une autre catégorie ou description qui est prescrite.  
4	Demande de consentement de la Commission
1)	Une demande de consentement de la Commission pour la constitution d’une société en tant que société à cellules intégrées, ou pour la conversion d’une société existante en société à cellules intégrées, doit : 

	a)	être adressée à la Commission par écrit ; et
	
	b)	être sous la forme approuvée par la Commission ; et
	
	c)	être accompagnée :
	
	i)	des documents et renseignements dont la Commission peut avoir besoin pour statuer sur la demande ; et

		ii)	du droit prescrit.

2)	Avant de prendre une décision concernant une demande, la Commission peut demander au demandeur de lui fournir tous renseignements et documents complémentaires dont elle a besoin pour l’aider à prendre une décision.

3)	Lorsqu’une demande a été faite selon le paragraphe 2), le demandeur doit fournir les renseignements et documents complémentaires dans les délais stipulés par la Commission.

4)	La Commission doit, à la réception d’une demande en vertu du paragraphe 1), et de tous les autres renseignements et documents demandés par la Commission en vertu du paragraphe 2) :	
	
	a)	donner son consentement sous réserve des dispositions ou des conditions qu’elle considère utiles ; ou

	b)	rejeter la demande.

5)	Si elle rejette la demande, la Commission doit :
	
	a)	informer le demandeur que sa demande a été refusée ; et
	
	b)	lui en fournir les raisons.

6)	La Commission peut :
	
a)	varier ou révoquer une disposition ou une condition stipulée dans son consentement ; ou
	
	b)	assortir son consentement d’autres conditions.
5	Dépôt de l’acte constitutif avec copie du consentement de la Commission
1)	L’acte constitutif d’une société à cellules intégrées doit :
	
	a)	indiquer que la société est une société à cellules intégrées ; et 
	
	b)	être présenté pour dépôt auprès du conservateur des sociétés, accompagné d’une copie du consentement de la Commission accordé en vertu de l’alinéa 4.4)a).

2)	Le conservateur ne procède au dépôt de l’acte constitutif que s’il est satisfait que celui-ci est conforme aux conditions requises de la présente Loi. 
6	Raison sociale d’une société à cellules intégrées
Sous réserve de l’article 26 de la Loi sur les Sociétés, la raison sociale d’une société à cellules intégrées doit comporter l’expression “Société à cellules intégrées, “SACI” ou toute autre expression apparentée que la Commission peut approuver. 
7	Application de la Loi sur les Sociétés 
Sous réserve des dispositions de la présente Loi, les dispositions de la Loi sur les Sociétés s’appliquent à une société à cellules intégrées. 
TITRE III	FORMATION ET NATURE D’UNE CELLULE INTÉGRÉE 
 8	Constitution en société d’une cellule intégrée
1)	Sous réserve du paragraphe 2), une société à cellules intégrées peut, par résolution cellulaire, constituer une ou plusieurs cellules intégrées en société.

2)	La résolution cellulaire doit :

	a)	attribuer une raison sociale à la cellule intégrée ; et

	b)	spécifier les dispositions de l’acte constitutif et des statuts de la cellule intégrée énonçant tout ce qui est mentionné aux articles 5 et 11 de la Loi sur les Sociétés.

3)	Les gérants sociaux de la société à cellules intégrées doivent remettre l’acte constitutif et les statuts sociaux de la cellule intégrée auprès du conservateur pour dépôt dans les 14 jours de la date d’adoption de la résolution cellulaire.

4)	Le dépôt d’un acte constitutif selon le paragraphe 3) est réputé être un dépôt d’acte constitutif conformément à l’article 18 de la Loi sur les Sociétés.
 
5)	Le conservateur ne doit procéder au dépôt de l’acte constitutif et des statuts de la cellule intégrée que s’il est satisfait que ces documents sont conformes aux conditions requises de la présente Loi. 

6)	Aussitôt que possible après avoir pris dépôt de l’acte constitutif, le conservateur doit :

	a)	enregistrer :

		i)	l’acte constitutif ;

		ii)	la raison sociale de la cellule intégrée ; et 

		iii)	les statuts, faisant état de ce que la cellule intégrée est enregistrée en tant que société ; et

	b)	délivrer à la cellule intégrée un acte de société confirmant la date d’immatriculation et son état juridique, accompagné d’une copie de l’acte constitutif et des statuts.
9	Autorisation du Ministre n’est pas nécessaire pour l’enregistrement d’une cellule intégrée 
Pour écarter tout doute, l’autorisation du Ministre n’est pas une condition requise pour l’enregistrement d’une cellule intégrée en vertu du paragraphe 8.6).

   10	Formation d’une cellule intégrée 
1)	La résolution cellulaire doit stipuler que la cellule intégrée dotée de la personnalité juridique peut :
	
	a)	être liquidée et dissoute :  

		i)	en cas de faillite, de décès, de dissolution, d’expulsion, d’insolvabilité, d’incapacité légale, de démission ou de retraite d’un membre de la cellule intégrée ; 

		ii)	à l’expiration d’une période de temps donnée ; ou
		
		iii)	lorsqu’un autre évènement se produit ;

	b)	émettre des actions avec ou sans valeur nominale ; 
	
	c)	être :
		
			i)	une société à responsabilité limitée par garantie ; 
		
			ii)	une société à responsabilité limitée par actions ; ou
		
			iii)	une société à responsabilité limitée à la fois par actions et par garantie ; 
	
	d)	acheter ses propres actions ; 
		
	e)	apporter une assistance financière pour l’acquisition de ses actions ; et
		
	f)	détenir ses actions en tant qu’actions mises en réserve.
         
2)	L’acte constitutif ou les statuts d’une cellule intégrée doivent préciser que :
	
	a)	la cellule intégrée ne peut pas détenir des actions dans sa société à cellules intégrées ; et
	
	b)	sous réserve de toute disposition contraire dans l’acte constitutif ou les statuts, la cellule intégrée peut détenir des actions dans une autre cellule intégrée de sa société à cellules intégrées.
11	Raison sociale d’une cellule intégrée
La raison sociale d’une cellule intégrée doit, sous réserve de l’article 26 de la Loi sur les Sociétés, comprendre l’expression “Cellule intégrée”, “CI” ou toute autre expression apparentée que la Commission peut approuver.
12	Etat juridique d’une cellule intégrée
1)	Pour écarter tout doute, une cellule intégrée est une société.

2)	Nonobstant les dispositions de toute autre Loi, une cellule intégrée n’est pas une filiale de sa société à cellules intégrées simplement parce qu’elle en est une cellule intégrée.

3)	Une cellule intégrée ne peut pas elle-même être une société à cellules intégrées ou une société à cellules protégées.

4)	Une cellule intégrée doit avoir :

	a)	le même siège social, et
	
	b)	sous réserve des dispositions de la présente Loi, les mêmes gérants sociaux, 

	que sa société à cellules intégrées.	
TITRE IV	NATURE D’UNE SOCIÉTÉ à CELLULES INTÉGRÉES DISTINCTE DE CELLE DE SES CELLULES INTÉGRÉES
13	Séparation des éléments d’actif et de passif
1)	Les gérants sociaux d’une société à cellules intégrées et de ses cellules intégrées doivent :

	a)	tenir les éléments d’actif et de passif de la société à cellules intégrées distincts et identifiables séparément des éléments d’actif et de passif de ses cellules intégrées ; et

	b)	tenir les éléments d’actif et de passif de chaque cellule intégrée distincts et identifiables séparément de ceux des autres cellules intégrées de la société à cellules intégrées.

2)	Aux fins du présent article, le paragraphe 1) n’est pas enfreint pour la simple raison que les gérants sociaux font ou autorisent que des éléments d’actif de la société à cellules intégrées ou de l’une de ses cellules intégrées soient investis ou gérés conjointement par un gestionnaire de placements, à condition que les éléments d’actif en question restent séparément identifiables conformément au paragraphe 1).

14	Transactions
1)	Une société à cellules intégrées n’a pas la faculté, de par sa condition de société à cellules intégrées, d’effectuer des transactions pour le compte d’une de ses cellules intégrées.

2)	Une cellule intégrée n’a pas la faculté, de par sa condition de cellule intégrée, d’effectuer des transactions pour le compte de sa société à cellules intégrées.

3)	Les gérants sociaux et les directeurs d’une société à cellules intégrées ou d’une cellule intégrée doivent indiquer, pour chaque transaction conclue par la société à cellules intégrées ou la cellule intégrée :

	a)	si la transaction est conclue par la société à cellules intégrées ou par la cellule intégrée ; et

	b)	si la transaction est conclue par une cellule intégrée, laquelle cellule. 

4)	Si une société à cellules intégrées ou une cellule intégrée ne se conforme pas au paragraphe 3), ses gérants sociaux et directeurs sont personnellement responsables envers la personne avec laquelle elle traite (nonobstant une disposition contraire dans les statuts de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée, selon le cas, ou dans tout contrat avec la société ou la cellule). 

TITRE V	APPLICATION DE LA LOI SUR LES SOCIÉTÉS AUX CELLULES INTÉGRÉES
15	Application générale de la Loi sur les Sociétés aux cellules intégrées
Sous réserve des dispositions de la présente et de toute autre Loi, les dispositions de la Loi sur les Sociétés s’appliquent à une cellule intégrée tout comme si un renvoi dans la Loi sur les Sociétés : 
	
a)	à une société était un renvoi à une cellule intégrée ; 

b)	aux administrateurs d’une société était un renvoi aux gérants sociaux d’une cellule intégrée ; 

c)	à l’acte constitutif ou aux statuts d’une société était un renvoi à l’acte constitutif ou aux statuts de la cellule intégrée ; 

d)	aux membres d’une société était un renvoi aux membres de la cellule intégrée ;

e)	à des actions dans une société était un renvoi à des actions dans la cellule intégrée ;

f)	aux éléments d’actif et de passif d’une société était un renvoi aux éléments d’actif et de passif de la cellule intégrée ; et

g)	au capital social était un renvoi au capital social d’une cellule intégrée.
16.	Rapport annuel de cellules intégrées
1)	L’article 127 de la Loi sur les Sociétés ne s’applique pas à une cellule intégrée.

2)	Nonobstant les dispositions du paragraphe 1), une société à cellules intégrées doit inclure dans son rapport annuel les informations requises par le paragraphe 127.2) de la Loi sur les Sociétés pour chacune de ses cellules intégrées.

3)	Une société à cellules intégrées qui ne se conforme pas au paragraphe 2) est passible: 
            
	a)	d’une amende pour défaillance ; et
            
	b)	de radiation du registre des Sociétés, de même que ses cellules intégrées.
17	Registre des procès-verbaux des délibérations de cellules intégrées
1)	Les obligations imposées à une société par l’article 146 de la Loi sur les Sociétés doivent être remplies dans le cas d’une cellule intégrée par sa société à cellules intégrées.

2)	Une société à cellules intégrées qui ne se conforme pas au paragraphe 1) est passible d’une amende pour défaillance.
18	Registre des gérants sociaux et secrétaires de cellules intégrées
1)	Les obligations imposées à une société par l’article 209 de la Loi sur les Sociétés doivent être remplies dans le cas d’une cellule intégrée  par sa société à cellules intégrées.

2)	Une société à cellules intégrées doit, outre tenir un registre de ses gérants sociaux et secrétaires, tenir des registres séparés pour les gérants sociaux et secrétaires de chacune de ses cellules intégrées conformément à l’article 209 de la Loi sur les Sociétés.

3)	Une société à cellules intégrées qui ne se conforme pas aux paragraphes 1) et 2) est passible d’une amende pour défaillance.
19.	Registre des membres de cellules intégrées
1)	Les obligations imposées à une société par l’article 114 de la Loi sur les Sociétés doivent être remplies dans le cas d’une cellule intégrée par sa société à cellules intégrées.

2)	Une société à cellules intégrées doit, outre tenir un registre de ses membres, tenir des registres séparés pour les membres de chacune de ses cellules intégrées, conformément à l’article 114 de la Loi sur les Sociétés.

3)	Une société à cellules intégrées qui ne se conforme pas aux paragraphes 1) et 2) est passible d’une amende pour défaillance.
20	Index des membres de cellules intégrées
1)	Les obligations imposées à une société par l’article 115 de la Loi sur les Sociétés doivent être remplies dans le cas d’une cellule intégrée par sa société à cellules intégrées.

2)	Une société à cellules intégrées qui ne se conforme pas au paragraphe 1) est passible d’une amende pour défaillance.
21	Inspection des registres, index et registres des procès-verbaux de cellules intégrées
1)	Les obligations imposées à une société par les articles 117 et 147 de la Loi sur les Sociétés doivent être remplies dans le cas d’une cellule intégrée par sa société à cellules intégrées.

2)	Une société à cellules intégrées qui ne se conforme pas au paragraphe 1) est passible d’une amende pour défaillance.
22	Livres de compte de cellules intégrées 
1)	L’article 148 de la Loi sur les Sociétés ne s’applique pas à une cellule intégrée.

2)	Nonobstant les dispositions du paragraphe 1), une société à cellules intégrées doit tenir des livres de comptes en règle pour chacune de ses cellules constituées conformément aux impératifs de l’article 148 de la Loi sur les Sociétés.

3)	Les livres de compte d’une société à cellules intégrées qu’elle tient pour elle-même en application de l’article 148 de la Loi sur les Sociétés peuvent faire apparaître ce qu’elle a porté dans des registres comptables qu’elle tient pour ses cellules intégrées en application du paragraphe 2).

4)	Une société à cellules intégrées qui ne se conforme pas au paragraphe 2) est passible d’une amende pour défaillance.
23	Compte des résultats et bilan
1)	L’article 149C de la Loi sur les Sociétés ne s’applique pas à une cellule intégrée pour ce qui est de la préparation de comptes de résultats et d’un bilan pour chaque exercice.
2)	Nonobstant les dispositions du paragraphe 1), une société à cellules intégrées doit préparer un compte de résultats et un bilan distincts pour chacune de ses cellules intégrées, conformément aux impératifs de l’article 149C de la Loi sur les Sociétés.

3) 	Le compte des résultats et le bilan préparés conformément au paragraphe 2) sont réputés être le compte des résultats et le bilan de la cellule intégrée aux fins de la Loi sur les Sociétés.

4)	Les conditions requises du paragraphe 2) sont réputées être respectées si une cellule intégrée, avec l’accord des gérants sociaux de sa société à cellules intégrées, opte :

	a)	dans son acte constitutif ou ses statuts ; ou

	b)	par une résolution spéciale, 

	pour que la préparation de son compte des résultats et son bilan puisse être conjuguée avec celle du compte des résultats et du bilan :

		i)	de sa société à cellules intégrées ; ou

		ii)	d’une autre cellule intégrée de sa société à cellules intégrées qui opte de même.

5)	En l’absence de l’adoption d’une des options visées au paragraphe 4), le compte des résultats et le bilan d’une société à cellules intégrées préparés en application de l’article 149C de la Loi sur les Sociétés ne doivent pas inclure ce qui figure au compte des résultats et au bilan d’une cellule intégrée préparés conformément au paragraphe 2).

6)	Sous réserve d’une disposition contraire dans l’acte constitutif ou dans les statuts d’une cellule intégrée ou de sa société à cellules intégrées :

	a)	un membre de la société à cellules intégrées qui n’est pas un membre de la cellule intégrée est seulement en droit de recevoir le compte des résultats et le bilan de la société à cellules intégrées tels que préparés en application de l’article 149C de la Loi sur les Sociétés ; et

	b)	un membre d’une cellule intégrée est seulement en droit de recevoir le compte des résultats et le bilan mentionnés au paragaphe 2) qui se rapportent à la cellule intégrée dont il est membre.
24	Assemblées générales annuelles de cellules intégrées
Une cellule intégrée ne tient pas d’assemblée générale annuelle comme stipulé à l’article 132 de la Loi sur les Sociétés à moins d’y être tenue :
	
a)	de par son acte constitutif ou ses statuts ; 
	
b)	en vertu d’une résolution spéciale ; ou
c)	par le tribunal, en application de l’article 136 de la Loi sur les Sociétés.
25	Rapport des gérants sociaux en l’absence d’assemblée générale annuelle
1)	Si une cellule intégrée ne tient pas d’assemblée générale annuelle selon l’article 24, ses gérants sociaux doivent :

	a)	dans les 18 mois qui suivent la date à laquelle la cellule intégrée est autorisée à commencer ses activités, et 

	b)	par la suite, au moins une fois par année civile,

	envoyer à chaque membre de la cellule intégrée une copie du rapport des gérants sociaux tel que mentionné à l’article 161 de la Loi sur les Sociétés.

2)	Il ne doit pas s’écouler plus de 15 mois entre l’envoi d’un rapport des gérants sociaux et le suivant selon l’alinéa 1)b).

3)	Une cellule intégrée qui ne respecte pas les dispositions des paragraphes 1) ou 2) est passible d’une amende pour défaillance.
26	Commissaires aux comptes en l’absence d’assemblée générale annuelle
Sous réserve de l’article 27, si une cellule intégrée ne tient pas d’assemblée générale annuelle selon l’article 24 :

a)	l’obligation des membres de la cellule intégrée de nommer un commissaire aux comptes à chaque assemblée générale annuelle conformément à l’article 163 de la Loi sur les Sociétés doit être respectée par les gérants sociaux de la cellule intégrée :

i)	dans un délai de 18 mois à compter de la date à laquelle la cellule intégrée a le droit de commencer ses activités; et

ii)	par la suite, au moins une fois par année civile ;

b)	il ne doit pas s’écouler plus de 15 mois entre les nominations consécutives de commissaires aux comptes en application du sous-alinéa a)ii) ; 

c)	les gérants sociaux de la cellule intégrée doivent fixer la rémunération des commissaires aux comptes nommés en application de l’alinéa a) ;

d)	le rapport des commissaires aux comptes visé à l’article 167 de la Loi sur les Sociétés doit renvoyer au compte des résultats et au bilan contenus dans le rapport des gérants sociaux ;

e)	le rapport des commissaires aux comptes n’a pas besoin d’être présenté lors d’une assemblée générale comme requis par l’article 167 de la Loi sur les Sociétés ;

f)	nonobstant les dispositions de l’alinéa e), les gérants sociaux de la cellule intégrée doivent joindre une copie du rapport des commissaires aux comptes à chaque rapport des gérants sociaux envoyé aux membres en application de l’article 25.
27	Responsabilité de la société à cellules intégrées quant à l’audit de ses cellules intégrées
1)	Les dispositions de l’article 163 de la Loi sur les Sociétés concernant la nomination et la rémunération des commissaires aux comptes s’appliquent à une cellule intégrée sauf si, avec l’accord des gérants sociaux de sa société à cellules intégrées, elle a opté :
	
a)	dans son acte constitutif ou ses statuts ; ou

	b)	par résolution spéciale,

	pour ne pas être soumise aux dispositions dudit article. 

2)	Lorsqu’une cellule intégrée opte dans le sens du paragraphe 1), les gérants sociaux de la société à cellules intégrées doivent respecter les dispositions de l’article 163 de la Loi sur les Sociétés relativement à cette cellule intégrée.
28	Vérification comptable de cellules intégrées conjuguée avec celle de leur société à cellules intégrées
1)	La condition requise de la Loi sur les Sociétés de faire faire une vérification comptable est considérée être respectée lorsqu’une cellule intégrée, avec l’accord des gérants sociaux de sa société à cellules intégrées, opte :

	a)	dans son acte constitutif ou ses statuts ; ou
	
	b)	par résolution spéciale,
	
pour conjuguer sa vérification comptable avec celle :
	
		i)	de sa société à cellules intégrées ; ou

	ii)	d’une autre cellule intégrée de sa société à cellules intégrées qui a opté de même,

	et que lesdites vérifications comptables sont conjuguées en conséquence.

2)	Sous réserve de toute disposition contraire dans l’acte constitutif ou les statuts d’une cellule intégrée ou de sa société à cellules intégrées :

	a)	un membre de la société à cellules intégrées qui n’est pas membre de la cellule intégrée ne peut prétendre qu’à la portion du rapport de vérification de la société à cellules intégrées qui se rapporte à cette société ; et

	b)	un membre d’une cellule intégrée ne peut prétendre qu’à la portion du rapport de vérification de la société à cellules intégrées qui se rapporte à la cellule intégrée dont il est membre.
29	Remède pour membres d’une cellule intégrée injustement lésés par sa société à cellules intégrées
1)	Un membre d’une cellule intégrée peut saisir le tribunal d’une requête en ordonnance en application du présent article à l’égard de la société à cellules intégrées de la cellule intégrée dont il est membre, au motif de ce que :

a)	les affaires de la société à cellules intégrées sont ou ont été menées d’une manière qui porte injustement atteinte à l’intérêt d’une partie des membres (dont ledit membre, au moins) ; ou

	b)	une action ou une action pressentie ou une omission de la société à cellules intégrées (y compris une action ou omission pour son propre compte) porte ou porterait injustement atteinte à l’intérêt d’une partie des membres (dont ledit membre).

2)	Le tribunal ne doit pas entendre une requête formée en vertu du paragraphe 1) sans être assuré que la société à cellules intégrées a été informée de la date, de l’heure et du lieu de l’audience.

3)	S’il est satisfait que la requête en vertu du paragraphe 1) est fondée, le tribunal peut rendre l’ordonnance qu’il juge utile en termes de remède pour les questions objet de plainte.

4)	Sans limiter la portée du paragraphe 3), une ordonnance du tribunal en vertu du présent article peut :

	a)	règlementer la conduite future des affaires de la société à cellules intégrées ; 

	b)	ordonner à la société à cellules intégrées :

	i)	de s’abtenir de faire ou de continuer de faire une action dont le demandeur s’est plaint ; ou

	ii)	de faire toute action dont le demandeur s’est plaint qu’elle a omis de faire ; ou

	c)	autoriser l’introduction d’une instance civile au nom et pour le compte de la société à cellules intégrées par les personnes et aux conditions que le tribunal peut ordonner ; ou

	d)	disposer de l’achat des actions d’un membre de la société à cellules intégrées par d’autres membres ou par la société elle-même.
 
5)	Sans limiter la portée du paragraphe 3), une ordonnance du tribunal en vertu du présent article peut apporter les modifications conséquentes à l’acte constitutif et aux statuts de la société à cellules intégrées que le tribunal estime utiles.

6)	Nonobstant une disposition quelconque de la Loi sur les Sociétés, si une ordonnance en application du présent article requiert qu’une société à cellules intégrées n’apporte pas de modification, ou de modification particulière, à son acte constitutif ou ses statuts, la société à cellules intégrées ne doit pas apporter de telles modifications contrairement à une disposition de l’ordonnance sans la permission du tribunal.

7)	Une modification apportée à l’acte constitutif ou aux statuts d’une société à cellules intégrées en vertu d’une ordonnance rendue en application du présent article a le même effet que si elle avait été apportée par une résolution spéciale de cette société, et les dispositions de la Loi sur les Sociétés s’appliquent à l’acte constitutif et aux statuts tels que modifiés.

8)	Aucune disposition du présent article n’affecte ou n’éteint tout autre droit ou remède.
30	Radiation de cellules intégrées lorsque leur société à cellules intégrées est radiée
1)	Si une société à cellules intégrées est radiée en application des dispositions de la Loi sur les Sociétés, les dispositions relatives à la radiation d’une société du registre s’appliquent à l’égard des cellules constituées de cette société, et les cellules intégrées sont elles aussi passibles de radiation.

2)	Une cellule intégrée ne peut être réinscrite au registre que si sa société à cellules intégrées y a été réinscrite.

3)	Une demande de réinscription d’une société à cellules intégrées en vertu du paragraphe 335.4) de la Loi sur les Sociétés peut aussi inclure une demande de réinscription de l’une ou plusieurs de ses cellules intégrées.
TITRE VI	LIQUIDATION
31	Liquidation d’une société à cellules intégrées ne doit pas porter préjudice à ses cellules intégrées
1)	Une société à cellules intégrées doit liquider ses affaires de manière à ne pas porter préjudice aux affaires, aux activités et aux biens de ses cellules intégrées. 

2)	Au cours de la liquidation, la société à cellules intégrées doit continuer de mener ses activités dans la mesure nécessaire pour la poursuite des activités de ses cellules intégrées.
32	Gérants sociaux d’une cellule intégrée lors de la liquidation de sa société à cellules intégrées
1)	La nomination d’un liquidateur concernant une société à cellules intégrées ne doit pas affecter la position des gérants sociaux des cellules intégrées, sauf si, au cours de la liquidation, une directive contraire a été donnée par :

	a)	le liquidateur ; 
	
	b)	la cellule intégrée lors d’une assemblée générale ; ou
	
	c)	le tribunal.

2)	La Commission peut saisir le tribunal d’une requête pour une directive comme mentionné au paragraphe 1)c).
33	Pas de dissolution d’une société à cellules intégrées tant que la situation de ses cellules intégrées n’a pas été résolue
1)	Une société à cellules intégrées qui a été liquidée ne doit pas être dissoute avant que chacune de ses cellules intégrées n’ait été :

	a)	convertie en société indépendante de sa société à cellules intégrées selon l’article 53 ; 

	b)	transférée à une autre société à cellules intégrées selon l’article 54 ; 

	c)	expulsée de sa société à cellules intégrées selon l’article 56 ; 

	d)	continuée en tant que personne morale aux termes de la loi d’une autre juridiction ; ou

	e)	liquidée.

2)	Le tribunal peut surseoir à la dissolution d’une société à cellules intégrées sous réserve des conditions qu’il juge utiles.

TITRE VII	ORDONNANCES D’ADMINISTRATION
34	Ordonnances d’administration par le tribunal
1)	Le tribunal peut rendre une ordonnance d’administration concernant une société à cellules intégrées ou une cellule intégrée s’il :
           
	a)	est convaincu :
	
		i)	qu’une société à cellules intégrées ; ou
	
		ii)	qu’une cellule intégrée ;

       		est en situation de cessation de paiements ; et
	
	b)	considère qu’une ordonnance aux termes du présent article peut permettre de parvenir à l’une ou aux deux des fins visées aux alinéas 3)a)i) et ii).

2)	Aux fins du présent article, une ordonnance d’administration est un arrêt ordonnant que, tant que l’arrêt est en vigueur, les affaires, les activités et les biens de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée soient gérés par un administrateur nommé par le tribunal.

3)	Une ordonnance d’administration :

	a)	peut être rendue aux fins :

	i)	d’assurer la survie de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée, et de tout ou partie de son entreprise en tant qu’entreprise en pleine activité ; ou

	ii)	de permettre une réalisation plus avantageuse des actifs de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée que ne serait obtenue par une liquidation ; et

b)	doit préciser à quelle fin elle est rendue.

4)       Une ordonnance d’administration peut être rendue en dépit :

	a)	d’une ordonnance en liquidation de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée rendue par le tribunal ; ou

	b)	d’une résolution de mise en liquidation volontaire adoptée par la société à cellules intégrées ou la cellule intégrée.

5)	Si une ordonnance d’administration est rendue selon le paragraphe 4) :

i)	l’ordonnance en liquidation de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée doit être levée ou suspendue ; ou 

ii)	la résolution de mise en liquidation volontaire doit cesser d’être applicable ou être suspendue,

           sous réserve des dispositions et des conditions que le tribunal estime utiles.
35	L’administration d’une société à cellules intégrées ne doit pas porter préjudice à ses cellules intégrées
1)	L’administration d’une société à cellules intégrées doit être menée de manière à ne pas porter préjudice aux affaires, activités et biens de l’une quelconque de ses cellules intégrées.

2)	Pendant son administration, la société à cellules intégrées doit continuer de mener ses activités dans toute la mesure nécessaire à la poursuite des activités de ses cellules intégrées.
36	Requête en ordonnance d’administration
1)	Une requête en ordonnance d’administration concernant une société à cellules intégrées peut être formée par les personnes suivantes, ensemble ou séparément:

	a)	la société à cellules intégrées ;
 
	b)	une cellule intégrée de la société à cellules intégrées ; 

	c)	les gérants sociaux de la société à cellules intégrées ; 
	
	d)	un actionnaire de la société à cellules intégrées ; 

	e)	un créancier ou un créancier en puissance de la société à cellules intégrées ; 

	f)	la Commission ;

	g)	le liquidateur, si :

	i)	le tribunal a rendu une ordonnance portant liquidation de la société à cellules intégrées ; ou

	ii)	la société à cellules intégrées a adopté une résolution de mise en liquidation volontaire.

2)	Une requête pour une ordonnance d’administration concernant une cellule intégrée peut être formée par les personnes suivantes, ensemble ou séparément :

	a)	la cellule intégrée ; 

	b)	la société à cellules intégrées de la cellule intégrée ; 

	c)	les gérants sociaux de la cellule intégrée ; 

	d)	un actionnaire de la cellule intégrée ; 

	e)	un créancier ou un créancier en puissance de la cellule intégrée ; 

	f)	la Commission ; 

	g)	le liquidateur, si :	

	i)	le tribunal a rendu une ordonnance portant liquidation de la cellule intégrée ; ou

	ii)	la cellule intégrée a adopté une résolution de mise en liquidation volontaire.

3)	Après avoir entendu une requête en ordonnance d’administration, le tribunal peut, sous réserve des dispositions et des conditions qu’il considère utiles :

	a)	accéder à la requête ou la rejeter ; 

	b)	renvoyer l’audience avec ou sans conditions ; ou

	c)	prendre une disposition provisoire ou toute autre disposition qu’il considère utile.

4)	Une disposition provisoire en application de l’alinéa 3)c) peut, sans limitation, restreindre l’exercice de fonctions de la part des gérants sociaux ou de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée.

5)	L’exploit introductif d’une requête au tribunal pour une ordonnance d’administration à l’égard d’une société à cellules intégrées doit, à moins que le tribunal n’ordonne autrement, être signifiée à : 

	a)	la société à cellules intégrées ; 

	b)	chaque cellule intégrée de la société à cellules intégrées ; 

	c)	la Commission ; et

	d)	toute autre personne que le tribunal peut ordonner, y compris (sans limitation) tout créancier.

6)	Une personne ayant été signifiée en application du paragraphe 5) peut présenter des protestations au tribunal avant que l’ordonnance ne soit rendue.

7)	L’exploit introductif d’une requête au tribunal pour une ordonnance d’administration à l’égard d’une cellule intégrée doit, à moins que le tribunal n’ordonne autrement, être signifié à :

	a)	la cellule intégrée ; 

	b)	sa société à cellules intégrées ; 

	c)	la Commission ; et

	d)	toute autre personne que le tribunal peut ordonner, y compris (sans limitation) tout créancier.
	
8)	Une personne ayant été signifiée en application du paragraphe 7) peut présenter des protestations au tribunal avant que l’ordonnance ne soit rendue.
37	Effet d’une requête en ordonnance d’administration
1)	Pendant la période commençant à compter de l’exploit introductif d’une requête en ordonnance d’administration jusqu’à la délivrance de l’ordonnance ou au rejet de la requête :

	a)	aucune résolution ne peut être passée ou ordonnance rendue pour la liquidation de :

		i)	la société à cellules intégrées ; ou

		ii)	la cellule intégrée,

		à laquelle se rapporte la requête ; 

	b)	aucune action en justice ne peut être lancée ou poursuivie contre la société à cellules intégrées ou la cellule intégrée sauf permission du tribunal et sous réserve des dispositions et conditions que ce dernier peut imposer.

2)	Pour éviter le doute, l’alinéa 1)b) n’affecte pas les droits de compensation et les droits garantis, y compris des droits de garantie, et leurs droits d’exécution.

3)	Aucune disposition du paragraphe 1) ne nécessite la permission du tribunal pour présenter une requête en liquidation de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée, selon le cas.
38	Effet d’une ordonnance d’administration
1)	Si le tribunal rend une ordonnance d’administration selon l’article 36, toute requête en liquidation de :

	a)	la société à cellules intégrées ; ou

	b)	la cellule intégrée,

	à laquelle se rapporte l’ordonnance doit être rejetée.

2)	Si une ordonnance d’administration est en vigueur :

	a)	aucune résolution ne peut être adoptée ou ordonnance rendue portant liquidation de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée ; et

	b)	aucune action en justice ne peut être lancée ou poursuivie contre la société à cellules intégrées ou la cellule intégrée sauf avec :

		i)	le consentement préalable de l’administrateur ; ou 

	ii)	la permission du tribunal, sous réserve des dispositions et conditions que celui-ci peut imposer.

3)	Pour éviter le doute, l’alinéa 2)b) n’affecte pas les droits de compensation et les droits garantis, y compris des droits de garantie, et leurs droits d’exécution.
39	Déclaration de l’ordonnance d’administration
1)	Chaque facture, commande de marchandises, lettre commerciale ou autre document se rapportant à une société à cellules intégrées ou une cellule intégrée émis pendant qu’une ordonnance d’administration est en vigueur, par la société ou la cellule ou en son nom, ou par l’administrateur, doit contenir, outre la raison sociale de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée :

	a)	le nom de l’administrateur ; et

	b)	une déclaration que les affaires, activités et biens de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée, selon le cas, sont sous la gérance de l’administrateur. 

2)	Une société à cellules intégrées ou une cellule intégrée qui enfreint le paragraphe 1) est passible d’une peine pour défaillance.

3)	L’administrateur ou un responsable de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée qui autorise ou permet d’enfreindre le paragraphe 1) sans justification valable est passible d’une peine pour défaillance.
40	Pouvoirs et fonctions de l’administrateur en général
1)	L’administrateur :

	a)	d’une société à cellules intégrées, ou

	b)	d’une cellule intégrée,

	peut faire tout ce qui est nécessaire ou opportun pour la gestion des affaires, activités et biens de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée, selon le cas.

2)	Sans limiter la portée du paragraphe 1), et à moins que le tribunal n’ordonne autrement, l’administrateur d’une société à cellules intégrées ou d’une cellule intégrée peut exercer les pouvoirs et fonctions tels que précisés à l’Annexe.

3)	L’administrateur peut saisir le tribunal d’une requête en directives concernant:

	a)	l’étendue ou l’exécution de ses fonctions aux termes de la présente Loi; ou

	b)	toute autre question se présentant dans le cadre de l’exécution de ses fonctions aux termes de la présente Loi.

4)	En statuant sur une requête en vertu du paragraphe 3), le tribunal peut rendre une ordonnance sous réserve des dispositions et des conditions qu’il estime utiles.

5)	Dans l’exercice de ses pouvoirs ou fonctions selon la présente Loi, l’administrateur est réputé agir en tant que mandataire de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée, selon le cas, et ne saurait être tenu personnellement responsable d’omissions commises dans le cadre de l’exécution de ses fonctions, sauf dans la mesure où il agit de manière frauduleuse, imprudente ou négligente ou de mauvaise foi.

6)	L’administrateur peut :

	a)	démettre un gérant social de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée, selon le cas, de ses fonctions et nommer une autre personne pour être un gérant social, pour pourvoir un poste vacant ou autrement ; ou

	b)	convoquer une réunion des membres ou des créanciers de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée, selon le cas.

7)	Un administrateur nommé pour une société à cellules intégrées peut :

	a)	démettre un gérant social de l’une de ses cellules intégrées de ses fonctions et nommer une personne pour pourvoir un poste vacant ou autrement ; ou 

	b)	convoquer une réunion des membres ou des créanciers de l’une de ses cellules intégrées.

8)	Aux fins de la Loi sur les Sociétés, l’administrateur d’une société à cellules intégrées ou d’une cellule intégrée est considéré être un directeur de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée, selon le cas.
41	Devoirs d’un administrateur en général
1)	Dès sa nomination, l’administrateur doit assumer la garde ou le contrôle des biens de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée, selon le cas.

2)	L’administrateur doit gérer les affaires, activités et biens de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée, selon le cas, conformément à toutes directives particulières données par le tribunal.
42	Coopération avec et par un administrateur
1)	Une fonction conférée :

	a)	à la société à cellules intégrées ; 

	b)	à la cellule intégrée ; ou

	c)	aux gérants sociaux et responsables de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée,

	aux termes de la Loi sur les Sociétés, par l’acte constitutif ou les statuts ou autrement, qui pourrait être exercée pendant l’administration de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée de manière à gêner l’administrateur dans l’exécution de ses fonctions, ne doit pas être exercée sans le consentement préalable de l’administrateur, lequel consentement pourra être de nature générale ou porter sur une question spécifique.

2)	Dans le cadre de sa gestion des affaires, des activités et des biens des cellules intégrées de la société à cellules intégrées, l’administrateur doit coopérer avec :

	a)	les cellules intégrées ; et

	b)	les gérants sociaux et les responsables des cellules intégrées,

	dans la mesure où cette coopération ne le gêne pas dans l’exécution de ses fonctions en tant qu’administrateur.

3)	Dans le cadre de sa gestion des affaires, des activités et des biens de la société à cellules intégrées, l’administrateur doit coopérer avec :

	a)	la société à cellules intégrées, et

	b)	les gérants sociaux et les responsables de la société à cellules intégrées,

	dans la mesure où cette coopération ne le gêne pas dans l’exécution de ses fonctions en tant qu’administrateur.
43	Levée ou variation de l’ordonnance d’administration
1)	L’administrateur peut à tout moment saisir le tribunal d’une requête pour que l’ordonnance d’administration soit levée ou modifiée s’il lui semble :

	a)	que l’objet ou chacun des objets précisés dans l’ordonnance a été 	réalisé ou ne peut pas l’être ; ou

	b)	qu’autrement il serait souhaitable ou opportun de lever ou varier l’ordonnance.

2)	A l’audience d’une requête en application du présent article concernant la levée ou la variation d’une ordonnance d’administration, le tribunal peut, sous réserve des dispositions et des conditions qu’il considère utiles :

	a)	accéder à la requête ou la rejeter ; 

	b)	renvoyer l’audience, avec ou sans conditions ; ou

	c)	rendre une ordonnance provisoire ou toute autre ordonnance qu’il estime utile.

3)	Lorsqu’une ordonnance d’administration est levée ou variée en vertu du présent article :

	a)	le conservateur doit porter une copie de l’ordonnance disposant de la levée ou de la variation dans le registre des sociétés ; et
	
	b)	l’administrateur doit envoyer une copie de l’ordonnance aux personnes et dans les délais que le tribunal peut stipuler.
44	Rémunération et assermentation d’un administrateur
1)	La rémunération d’un administrateur, et tous frais, charges et dépenses encourus régulièrement dans l’administration :

	a)	d’une société à cellules intégrées ; ou

	b)	d’une cellule intégrée,
	
	doivent être payés avec les éléments d’actif de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée avant toutes autres créances.

2)	Les honoraires de l’administrateur doivent être fixés par le tribunal.

3)	L’administrateur doit prêter serment par devant le tribunal au moment où celui-ci rend l’ordonnance d’administration ou à tout autre moment que le tribunal pourra stipuler.
45	Libération de charge
1)	L’administrateur doit quitter sa charge :

	a)	s’il en est démis par ordonnance du tribunal ; 

	b)	s’il démissionne moyennant 3 mois de préavis adressé au tribunal ; ou

	c)	si l’ordonnance d’administration est levée par le tribunal.

2)	En cas de vacance à la charge d’administrateur, le tribunal peut, à la demande d’une partie concernée, nommer une autre personne en qualité d’administrateur. 
46	Décharge de l’administrateur
1)	Une personne qui a cessé d’être l’administrateur d’une société à cellules intégrées ou d’une cellule intégrée se voit donner quitus à compter du moment : 

	a)	où le tribunal est notifié qu’elle a cessé d’occuper la charge en cas de décès ; ou

	b)	stipulé par le tribunal dans tout autre cas.

2)	A partir du moment où une personne se voit donner quitus en application du présent article, elle est dégagée de toute responsabilité relativement à ses actes et omissions dans le cadre de l’administration et autrement en ce qui concerne ses agissements en qualité d’administrateur, sauf dans la mesure où elle a agi de manière frauduleuse, imprudente, négligente ou de mauvaise foi.
47	Renseignements à donner par un administrateur
1)	Lorsqu’une ordonnance d’administration a été rendue, l’administrateur doit :

	a)	dès que possible, signifier l’ordonnance à :

		i)	la société à cellules intégrées ; ou

		ii)	la cellule intégrée,

		à l’égard de laquelle l’ordonnance a été rendue et la faire publier au Journal Officiel ; et 

	b)	dans un délai de 28 jours de la date à laquelle l’ordonnance a été rendue, signifier l’ordonnance :

	i)	à tous les créanciers de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée, selon le cas, sous réserve de toute directive du tribunal ; 

	ii)	aux cellules intégrées si l’ordonnance concerne une société à cellules intégrées ; 

	iii)	à la société à cellules intégrées si l’ordonnance concerne une de ses cellules intégrées ; ou

	iv)	à la Commission.

2)	Lorsqu’une ordonnance d’administration a été rendue, le conservateur doit en porter une copie dans le registre qu’il tient en application de la Loi sur les Sociétés.
48	Etat à soumettre à l’administrateur
1)	Lorsqu’une ordonnance d’administration a été rendue, l’administrateur peut demander à toutes ou à l’une quelconque des personnes citées au paragraphe 3) de lui soumettre un état, sous la forme qu’il peut stipuler, concernant les affaires de :
	
	a)	la société à cellules intégrées ; ou 

	b)	la cellule intégrée,

	objet de l’ordonnance.

2)	L’état mentionné au paragraphe 1) doit être vérifié par une déclaration sous serment des personnes tenues de le soumettre, ou de toute autre manière que l’administrateur peut exiger, et doit exposer :
	
	a)	les détails de l’actif, des dettes et du passif de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée, selon le cas ; 

	b)	le nom et l’adresse de ses créanciers ; 

	c)	les garanties éventuellement détenues par des créanciers ; 

	d)	la date à laquelle ces garanties ont été données ; et

	e)	toute autre information dont l’administrateur pourra avoir besoin.

3)	Les personnes mentionnées au paragraphe 1) sont des personnes qui :

	a)	sont ou ont été des responsables de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée, selon le cas ;

	b)	ont participé à la formation de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée, selon le cas, à tout moment au cours des douze mois qui précèdent la date à laquelle l’ordonnance d’administration a été rendue; et

	c)	sont employées dans la société à cellules intégrées ou la cellule intégrée, selon le cas, ou y ont été employées au cours des douze mois antérieurs à la date à laquelle l’ordonnance d’administration a été rendue, et qui sont, de l’avis de l’administrateur, en mesure de fournir les informations ainsi demandées.

4)	Pour les besoins du présent article, le terme “employées” à l’alinéa 3)c) comprend tout emploi aux termes d’un contrat de services.

5)	Sous réserve de l’alinéa 6)b), une personne doit présenter l’état des affaires à l’administrateur dans un délai de 21 jours de la date à laquelle elle a reçu un avis écrit en ce sens de la part de l’administrateur.

6)	L’administrateur peut :

	a)	à tout moment dégager une personne d’une obligation qui lui est imposée en vertu du paragraphe 1) ou 2) ; ou

	b)	au moment de donner l’avis selon le paragraphe 5), ou subséquemment, proroger le délai mentionné dans ce paragraphe.

7)	Le tribunal peut exercer les pouvoirs visés au paragraphe 6) si l’administrateur a refusé de les exercer sans justification valable.

8)	Une personne qui, sans justification valable, ne se conforme pas à une obligation imposée en vertu du présent article, est passible d’une amende pour défaillance.

9)	Une exigence imposée par un administrateur en application du présent article est effective en dépit d’une obligation de réserve ou de toute autre  restriction quant à la communication de renseignements imposée par une Loi, un contrat ou autrement.

10)	Une obligation ou restriction visée au paragraphe 9) n’est pas enfreinte en communiquant des informations en vertu d’une exigence imposée par un administrateur en application du présent article.
49	Protection des intérêts des créanciers et des membres
1)	Pendant que l’ordonnance d’administration est en vigueur, la Commission, un créancier ou un membre de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée objet de l’ordonnance peut à tout moment saisir le tribunal d’une requête en ordonnance en application du présent article au motif de ce :

	a)	que les affaires, activités et biens de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée, selon le cas, sont gérés par l’administrateur d’une manière qui porte injustement atteinte aux intérêts de ses créanciers ou de ses membres en général, ou d’une partie de ses créanciers ou membres (dont le requérant lui-même, pour le moins, sauf s’il s’agit de la Commission) ; 

	b)	qu’une action ou une omission, réelle ou pressentie, de l’administrateur est ou pourrait être ainsi préjudiciable ; ou

	c)	autrement, qu’il serait souhaitable ou opportun de rendre une ordonnance en application du présent article.

2)	A l’audience d’une requête en ordonnance en application du paragraphe 1), le tribunal peut, sous réserve des dispositions et des conditions qu’il estime utiles :

	a)	rejeter la demande ou rendre une ordonnance accordant un remède pour les questions objet de plainte ; 

	b)	renvoyer l’audience avec ou sans conditions ; ou

	c)	rendre une ordonnance provisoire.

3)	Une ordonnance en application du présent article peut :
       
	a)	réglementer la gestion future des affaires, activités et biens de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée par l’administrateur ; 

	b)	sommer l’administrateur de s’abstenir d’entreprendre ou de poursuivre une action dénoncée par le demandeur, ou de prendre une action qu’il a omise de prendre ; 

	c)	requérir la convocation d’une réunion des membres dans le but de délibérer de toute question que le tribunal peut stipuler ; ou

	d)	lever l’ordonnance d’administration et prendre toute disposition conséquente que le tribunal juge utile.

4)	Le conservateur doit porter au registre une copie de l’arrêt ordonnant la levée de l’ordonnance d’administration.

5)	L’administrateur doit envoyer une copie de l’arrêt ordonnant la levée de l’ordonnance d’administration à toute personne que le tribunal peut stipuler.

6)	Une requête en ordonnance en application du présent article peut aussi être introduite avec la permission du tribunal par une personne autre qu’une personne visée au paragraphe 1).
TITRE VIII	MODIFICATIONS
 50.	Modification des statuts de cellules intégrées
Les statuts d’une cellule intégrée peuvent être modifiés :
	
a)	comme prévu dans les statuts ; ou

b)	en l’absence de disposition dans les statuts, par une résolution spéciale de la cellule intégrée et de sa société à cellules intégrées.
51.	Conversion d’une société en société à cellules intégrées 
1)	Une société peut être transformée en société à cellules intégrées.

2)	La société doit :

	a)	sous réserve du paragraphe 3.2), obtenir le consentement de la Commission à la conversion ; 

	b)	adopter une résolution spéciale autorisant la conversion et modifiant son acte constitutif pour indiquer qu’il s’agit d’une société à cellules intégrées ; et

	c)	changer sa raison sociale, pour respecter les dispositions de l’article 6.

3)	Chacun des gérants sociaux qui a autorisé la conversion doit signer une déclaration attestant qu’il est fondé à croire que la conversion est conforme aux conditions requises du présent article.

4)	Les droits relatifs à une demande de consentement de la Commission pour la conversion d’une société en vertu du présent article peuvent être prescrits.

5)	La société doit soumettre au conservateur :

	a)	une copie du consentement de la Commission ; 

	b)	une copie de la résolution spéciale modifiant son acte constitutif ; 

	c)	une copie de son acte constitutif tel que modifié ; 

	d)	une copie de la résolution spéciale autorisant le changement de raison sociale ; 

	e)	la déclaration des gérants sociaux selon le paragraphe 3) ; et

	f)	le droit prescrit.

6)	Le conservateur doit délivrer un certificat de conversion en société à cellules intégrées à la société après avoir reçu les documents spécifiés au paragraphe 5) et le droit prescrit. 

7)	Le certificat délivré selon le paragraphe 6) doit indiquer la date à laquelle il entre en vigueur.
52.	Conversion d’une société à cellules protégées en société à cellules intégrées
1)	Une société à cellules protégées peut être transformée en société à cellules intégrées.

2)	La société à cellules protégées ne doit pas être transformée en société à cellules intégrées avant d’avoir :

	a)	obtenu le consentement de la Commission pour la conversion ;

	b)	adopté une résolution spéciale autorisant la conversion et la modification de son acte constitutif et de ses statuts ; et

	c)	changé sa raison sociale, afin de respecter les dispositions de l’article 6.

3)	Sans limiter la portée du paragraphe 2), les détenteurs d’actions cellulaires dans chaque cellule de la société à cellules protégées doivent adopter une résolution spéciale :

	a)	autorisant sa conversion en cellule intégrée de la société à cellules intégrées ;

	b)	précisant sa nouvelle raison sociale, laquelle doit être conforme aux conditions requises de l’article 11 ; et

	c)	énonçant son acte constitutif et ses statuts.
	
4)	Chacun des gérants sociaux qui a autorisé la conversion doit signer une déclaration conformément au paragraphe 6).

5)	Les droits relatifs à une demande de consentement de la Commission pour la conversion peuvent être prescrits.

6)	La déclaration doit faire état de ce que chaque gérant social est fondé à croire :

	a)	que la société à cellules protégées est en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure qu’elles arrivent à échéance ; 

	b)	qu’il n’y a pas de créanciers de la société à cellules protégées dont les intérêts seraient injustement lésés par la conversion ; et

	c)	que les conditions requises du présent article ont été respectées.

7)	La société à cellules protégées doit soumettre au conservateur :

	a)	une copie du consentement de la Commission ; 

	b)	une copie de la résolution spéciale de la société à cellules protégées ; 

	c)	une copie de la résolution spéciale adoptée par les détenteurs d’actions cellulaires dans chacune de ses cellules ; 

	d)	une copie de l’acte constitutif et des statuts tels que modifiés ; 

	e)	une copie de l’acte constitutif et des statuts de ses cellules ; 

	f)	une copie de la résolution spéciale autorisant le changement de raison sociale; 

	g)	la déclaration des gérants sociaux selon le paragraphe 6) ; et

	h)	le droit prescrit.

8)	La résolution spéciale adoptée par les détenteurs d’actions cellulaires dans chaque cellule de la société à cellules protégées doit être traitée comme une résolution cellulaire selon l’article 8 de la présente Loi.

9)	A réception des documents et des droits spécifiés au paragraphe 7), le conservateur doit :

	a)	pour ce qui concerne une société à cellules protégées :

i)	délivrer un certificat de conversion de société à cellules protégées en société à cellules intégrées ; 

	ii)	enregistrer sa conversion en société à cellules intégrées ; et

	iii)	enregistrer l’acte constitutif et les statuts tels que modifiés ; et 

	b)	pour ce qui concerne chaque cellule de la société à cellules protégées :

i)	enregistrer sa conversion en cellule intégrée de la société à cellules intégrées ; 

	ii)	enregistrer l’acte constitutif et les statuts ; 

		iii)	délivrer un certificat d’enregistrement ; et

	iv)	attribuer un numéro d’immatriculation à la cellule intégrée. 

10)	Le certificat d’enregistrement délivré en application du présent article est la preuve probante qu’une cellule intégrée est enregistrée aux termes de la présente Loi.	

11)	Lorsqu’une société à cellules protégées est transformée en société à cellules intégrées aux termes du présent article :

	a)	tous les biens et droits auxquels le noyau de la société à cellules protégées avait droit immédiatement avant sa conversion restent les biens et les droits de la société à cellules intégrées ; 

	b)	la société à cellules intégrées reste sujette à toutes les responsabilités pénales et civiles, et à tous les contrats, créances et autres obligations auxquels le noyau de la société à cellules protégées était tenu immédiatement avant sa conversion ; 

	c)	toutes les actions et autres poursuites judiciaires qui étaient en instance immédiatement avant la conversion, engagées par ou contre le noyau de la société à cellules protégées, peuvent être maintenues par ou contre la société à cellules intégrées ; 

	d)	tous les biens et droits attribuables à une cellule de la société à cellules protégées juste avant sa conversion deviennent les biens et droits de la cellule intégrée qu’elle est devenue ; 

	e)	une cellule intégrée devient sujette à toutes les responsabilités pénales et civiles, et à tous les contrats, créances et autres obligations qui étaient attribuables à la cellule de la société à cellules protégées qu’elle était immédiatement avant la conversion ; et

	f)	toutes les actions et autres poursuites judiciaires qui étaient en instance immédiatement avant la conversion, engagées par ou contre la société à cellules protégées relativement à l’une de ses cellules, peuvent être maintenues par ou contre la cellule intégrée que cette cellule est devenue.

12)	Au paragraphe 9)“noyau” a le même sens que dans la Loi No. 37 de 2005 sur les Sociétés à Cellules Protégées. 

13)	Un créancier ou un membre de la société à cellules protégées (y compris un créancier ou un membre de ses cellules) peut demander au tribunal, dans un délai de 30 jours à compter de la date à laquelle le certificat délivré aux termes du présent article prend effet, d’annuler la conversion au motif que ses intérêts seront injustement lésés par la conversion ou les modalités y relatives. 

14)	En statuant sur un requête formée en vertu du paragraphe 13), le tribunal peut rendre une ordonnance assortie des dispositions et des conditions qu’il juge utiles.
53.	Conversion d’une cellule intégrée en société indépendante
1)	Une cellule intégrée peut être transformée en société indépendante de sa société à cellules intégrées en vertu du présent article.

2)	La cellule intégrée doit :

	a)	adopter une résolution spéciale autorisant la conversion ; et

	b)	changer sa raison sociale afin d’y supprimer l’expression requise par l’article 11 de la présente Loi.

3)	Chacun des gérants sociaux de la cellule intégrée qui a autorisé la conversion doit signer une déclaration comme quoi il est fondé à penser que les conditions requises du présent article ont été respectées.

4)	La cellule intégrée doit soumettre au conservateur :

a)	une copie de la résolution spéciale visée à l’alinéa 2)a) ; 

b)	une copie de la résolution spéciale autorisant le changement de raison sociale ; 

c)	une copie de son acte constitutif tel que modifié ;

d)	la déclaration des gérants sociaux conformément au paragraphe 3) ; et

	e)	le droit prescrit. 

5)	A réception des documents énumérés aux alinéas 4)a), b), c) et d) et du droit prescrit, le conservateur doit délivrer un certificat de conversion de cellule intégrée en société.

6)	Le certificat délivré en vertu du paragraphe 5) doit indiquer la date à laquelle il prend effet. 

7)	Lorsqu’une cellule intégrée est transformée en société aux termes du présent article :

	a)	tous les biens et droits auxquels elle avait droit immédiatement avant sa conversion restent ses biens et ses droits ; 

	b)	elle reste tenue des responsabilités pénales et civiles et de tous les contrats, créances et autres obligations auxquels elle était tenue immédiatement avant sa conversion ; et

	c)	toutes les actions et autres poursuites judiciaires qui étaient en instance immédiatement avant sa conversion, engagées par ou contre elle, peuvent être maintenues par ou contre elle.

8)	Un membre de la cellule intégrée qui s’oppose à sa conversion peut saisir le tribunal d’une requête en application de l’article 29 pour une ordonnance en annulation de la conversion au motif de ce que la conversion ou les conditions de la conversion portent injustement atteinte à ses intérêts.

9)	Une requête en vertu du paragraphe 8) n’est pas recevable passé un délai de 30 jours de la date à laquelle le certificat prend effet.
54.	Transfert de cellules intégrées entre sociétés à cellules intégrées
1)	Une cellule intégrée d’une société à cellules intégrées peut être transférée à une autre société à cellules intégrées.

2)	La société à cellules intégrées doit passer un accord écrit avec une autre société à cellules intégrées énonçant les modalités du transfert.

3)	Un transfert de cellule intégrée est approuvé lorsque :	

	a)	les gérants sociaux de chacune des sociétés à cellules intégrées ont approuvé l’accord de transfert ; et

	b)	l’accord de transfert est approuvé par une résolution spéciale de :

	i)	la société à cellules intégrées à laquelle la cellule intégrée est transférée ; et

	ii)	la cellule intégrée qui est transférée.

4)	Dans les 21 jours qui suivent l’approbation d’un accord de transfert, la société à cellules intégrées à laquelle la cellule intégrée est transférée doit soumettre au conservateur :

	a)	une copie de la résolution spéciale de la société à cellules intégrées approuvant l’accord de transfert ; 

	b)	une copie de la résolution spéciale de la cellule intégrée qui va être transférée approuvant l’accord de transfert ; 

	c)	une copie de l’accord de transfert ;

	d)	une copie de l’acte constitutif et des statuts de la cellule intégrée qui va être transférée tels que modifiés le cas échéant ; 

	e)	une déclaration selon le paragraphe 5), signée par chaque gérant social de la société à cellules intégrées transférant la cellule intégrée qui a autorisé le transfert ; et

	f)	le droit prescrit.

5)	La déclaration mentionnée à l’alinéa 4)e) doit préciser que chaque gérant social est fondé à croire que :

	a)	la cellule intégrée qui va être transférée est en mesure de s’acquitter de ses dettes lorsqu’elles arrivent à échéance ;  

	b)	l’accord de transfert a été approuvé en application du présent article ; et

	c)	les conditions requises du présent article ont été respectées.

6) 	A réception des documents énumérés aux alinéas 4)a)-e), et du droit prescrit, le conservateur doit :

	a)	délivrer à la cellule intégrée un certificat de transfert de cellule intégrée ; 

	b)	enregistrer le transfert de la cellule intégrée et l’acte constitutif et les statuts de la cellule intégrée tels que modifiés le cas échéant ; et

	d)	relever que la cellule intégrée a cessé d’être une cellule intégrée de la société à cellules intégrées qui l’a transférée.

7) 	Le certificat délivré en vertu de l’alinéa 6)a) doit indiquer la date à laquelle il entre en vigueur.

8)	Lorsqu’une cellule intégrée est transférée en application du présent article :

	a)	elle cesse d’être une cellule intégrée de la société à cellules intégrées qui l’a transférée ; 

	b)	elle devient une cellule intégrée de la société à cellules intégrées à laquelle elle a été transférée ; 

	c)	l’acte constitutif et les statuts de la cellule intégrée doivent refléter ce qui a été prévu dans l’accord de transfert ; 

	d)	tous les biens et droits auxquels la cellule intégrée avait droit immédiatement avant son transfert restent ses biens et droits propres ; 

	e)	toutes les responsabilités civiles et pénales et tous les contrats, créances et autres obligations auxquels la cellule intégrée était tenue immédiatement avant son transfert subsistent ; et

	f)	toutes les actions et autres poursuites judiciaires qui étaient en instance immédiatement avant son transfert, engagées par ou contre la cellule intégrée, peuvent être maintenues par ou contre la cellule intégrée.
55.	Conversion d’une société en cellule intégrée et transfert à une société à cellules intégrées
1)	Une société qui n’est pas une société à cellules peut être transférée à une cellule intégrée d’une société à cellules intégrées.

2)	La société non cellulaire et la société à cellules intégrées doivent passer un accord écrit établissant les modalités du transfert.

3)	La société non cellulaire doit changer sa raison sociale pour respecter les dispositions de l’article 11 si elle est transférée à une cellule intégrée d’une société à cellules intégrées.

4)	Le transfert d’une société non cellulaire est approuvé si : 

	a)	les gérants sociaux de la société non cellulaire et de la société à cellules intégrées ont approuvé l’accord de transfert ; et

	b)	l’accord de transfert est approuvé par une résolution spéciale de la société non cellulaire et de la société à cellules intégrées.

5)	Dans les 21 jours qui suivent l’approbation de l’accord de transfert, la société à cellules intégrées doit soumettre au conservateur :

	a)	une copie de la résolution spéciale de la société non cellulaire ; 

      	b)	une copie de la résolution spéciale de la société à cellules intégrées ; 

      	c)	une  copie de l’accord de transfert ; 

	d)	une copie de l’acte constitutif et des statuts de la société non cellulaire tels que modifiés ; 

	e)	une déclaration selon paragraphe 6), signée par chaque gérant social de la société non cellulaire et de la société à cellules intégrées ayant autorisé le tranfert ; et

	f)	le droit prescrit.

6)	La déclaration mentionnée à l’alinéa 5)e) doit préciser que chaque gérant social est fondé à croire que :

	a)	la société non cellulaire est en mesure de s’acquitter de ses dettes lorsqu’elles arrivent à échéance ; 

	b)	l’accord de transfert a été approuvé en application du présent article ; et

c)	les conditions requises du présent article ont été respectées.

7)	Une société à cellules intégrées qui ne remet pas les documents et le droit prescrit conformément au paragraphe 5) dans les délais prévus est passible d’une amende pour défaillance. 

8)	A réception des documents spécifiés au paragraphe 5), et du droit prescrit, le conservateur peut, s’il est satisfait que les conditions requises de l’article 11 ont été respectées :

	a)	délivrer à la société non cellulaire un certificat de conversion en cellule intégrée ;

	b)	enregistrer la conversion de la société non cellulaire et son transfert en tant que cellule intégrée à la société à cellules intégrées ; et

	c)	enregistrer l’acte constitutif et les statuts de la société non cellulaire tels que modifiés.

9)	Le certificat délivré en vertu de l’alinéa 8)a) doit indiquer la date à laquelle il entre en vigueur.

10)	Lorsqu’une société non cellulaire devient une cellule intégrée d’une société à cellules intégrées aux termes du présent article :

	a)	son acte constitutif et ses statuts doivent refléter ce qui est prévu dans l’accord de transfert ; 
	
	b)	tous les biens et droits auxquels elle avait droit immédiatement avant sa conversion restent ses biens et droits ; 

	c)	toutes les responsabilités civiles et pénales et tous les contrats, créances et autres obligations auxquels elle était tenue immédiatement avant sa conversion subsistent ; et

	d)	toutes les actions et autres poursuites judiciaires qui étaient en instance immédiatement avant sa conversion, engagées par ou contre elle, peuvent être maintenues par ou contre elle.
56.	Expulsion d’une cellule intégrée de sa société à cellules intégrées
1)	Une personne mentionnée au paragraphe 2) peut saisir le tribunal d’une requête en expulsion d’une cellule intégrée de sa société à cellules intégrées aux motifs énoncés au paragraphe 3).

2)	Les personnes sont :

	a)	la Commission ;	

	b)        la société à cellules intégrées ; 

	c)	l’administrateur judiciaire de la société à cellules intégrées ; ou

	d)	le liquidateur de la société à cellules intégrées.

3)	Les motifs d’expulsion sont :

	a)	les affaires de la cellule intégrée sont ou ont été menées d’une manière qui porte injustement préjudice : 

	i)	à sa société à cellules intégrées ; 
	
	ii)	à une cellule intégrée de cette société ; ou
	
	iii)	aux membres de cette société ou de ses cellules intégrées ; 

	b)	la cellule intégrée est ou a été utilisée à des fins frauduleuses ; 

	c)	faute d’expulsion la réputation de Vanuatu serait compromise en tant que centre financier ; et

	d)	il serait juste et équitable de l’expulser.

4)	Saisi d’une requête en application du présent article, le tribunal peut rendre une ordonnance, dont une ordonnance sommant la cellule intégrée de se transformer en société, sous réserve des dispositions et conditions qu’il estime utiles.
57.	Déclarations des gérants sociaux
1)	Dans l’exercice de ses fonctions aux termes des articles 51, 52, 53, 54 ou 55, le conservateur :

	a)	peut s’appuyer sur les documents qui lui sont fournis conformément à ces articles par les gérants sociaux de la société à cellules intégrées ou d’une cellule, selon le cas, et ce à tous égards ; et
	
	b)	n’est pas obligé de se renseigner davantage quant à la question de savoir si les sociétés ou cellules ont respecté les dispositions de la présente Loi.

2)	Un gérant social qui fait une déclaration en application des articles 51, 52, 53, 54 ou 55 sans satisfaire aux motifs requis est passible d’une amende pour défaillance.
58.	Conversions, transferts ou expulsions ne constituent pas une défaillance
L’application des articles 51 à 55 ne doit pas être considérée comme :

a)	une rupture de contrat ou un abus de confiance ou autrement un tort civil ;  

b)	un manquement à une disposition contractuelle interdisant, limitant ou règlementant la cession ou le transfert de droits ou d’obligations ; ou

c)	donnant lieu à réparation par une partie à un contrat ou autre instrument au motif de manquement aux termes d’un contrat ou d’un autre instrument, ou pour avoir causé ou permis la dénonciation d’un contrat ou d’un autre instrument, ou violation d’une obligation ou rupture d’une relation.

TITRE  IX	DISPOSITIONS GÉNÉRALES
59	Infractions
1)	Commet une infraction quiconque :

	a)	fait une déclaration qu’il sait ou est fondé à croire est foncièrement fausse, mensongère ou trompeuse ;

	b)	fait imprudemment une déclaration malhonnêtement ou autrement qui est foncièrement fausse, mensongère ou trompeuse ;

	c)	produit ou fournit ou fait ou permet de produire ou de fournir des renseignements ou documents qu’il sait ou est fondé à croire sont foncièrement faux, mensongers ou trompeurs ; ou

	d)	produit ou fournit imprudemment ou fait ou permet imprudemment de produire ou de fournir, malhonnêtement ou autrement, des renseignements ou des documents qui sont foncièrement faux, mensongers ou trompeurs,

	en rapport avec une demande, une déclaration, un relevé, un rapport, un certificat ou autre document requis en vertu ou aux fins de la présente Loi.

2)	Une personne qui commet une infraction telle que visée au paragraphe 1) est passible sur condamnation :

	a)	d’une amende de VT. 500 000 au plus ou d’emprisonnement pour 2 ans ou plus ou des deux peines à la fois dans le cas d’une personne physique;

	b)	d’une amende de VT 1 000 000 au plus dans le cas d’une personne morale.
60.	Responsabilité pénale des directeurs, etc.
1)	Lorsqu’une infraction à la présente Loi commise par une société à cellules intégrées ou une cellule intégrée est : 
	
	a)	prouvée avoir été commise avec le consentement ou la connivance ; ou 

	b)	attribuable à une négligence ;

	d’un dirigeant de la société à cellules intégrées ou d’une personne censée agir en cette qualité, il ou elle est coupable de l’infraction au même titre que la société et passible sur condamnation :

	c)	dans le cas d’une personne physique, d’une amende de VT 500.000 au plus ou d’une peine d’emprisonnement de 2 ans au plus ou des deux peines à la fois ; 

	d)	dans le cas d’une personne morale, d’une amende de VT 1.000.000 au plus.

2)	Lorsque les affaires d’une société à cellules intégrées sont gérées par ses membres, les dispositions du paragraphe 1) s’appliquent à un membre dans le cadre de ses fonctions de gestion au même titre que s’il était un directeur.

3)	Aux fins du présent article, une personne sur les directives ou instructions de laquelle un directeur d’une société à cellules intégrées agit est considérée être un directeur de la société à cellules intégrées.
61.	Requêtes pour des instructions
1)	Un gérant social de société à cellules intégrées ou de cellule intégrée peut saisir le tribunal d’une requête d’instructions pour la gestion des affaires de ladite société ou cellule.

2)	A l’audience d’une requête selon le paragraphe 1), le tribunal peut rendre l’ordonnance qu’il estime utile.

3)	Une requête en vertu du paragraphe 1) peut être introduite unilatéralement.

4)	A l’audience d’une requête aux termes du présent article, le tribunal peut ordonner qu’elle soit entendue, entièrement ou partiellement, à huis clos.
62.		Pouvoir du tribunal d’accorder une décharge dans certains cas
1)	Si, dans un procès pour négligence, défaillance, manquement au devoir ou abus de confiance contre un directeur d’une société à cellules intégrées ou d’une cellule intégrée, il apparaît au tribunal statuant sur l’affaire que le directeur est ou pourrait être tenu responsable mais :

	a)	qu’il a agi honnêtement et raisonnablement ; et 
                       
	b)	que, compte tenu de toutes les circonstances de l’affaire (y compris celles se rapportant à la nomination du directeur), il serait juste de l’excuser,

	le tribunal peut le dégager, entièrement ou partiellement, de sa responsabilité, sous réserve des dispositions qu’il considère utiles.

2)	Si un directeur de société est fondé à penser qu’une plainte sera ou pourrait être déposée contre lui pour négligence, défaillance, manquement au devoir ou abus de confiance :

	a)	il peut saisir le tribunal d’une requête en décharge ; et

	b)	le tribunal a les mêmes pouvoirs de le dégager qu’il aurait s’il statuait sur un procès contre lui pour négligence, défaillance, manquement au devoir ou abus de confiance.

3)	Dans le présent article “directeur” comprend “administrateur’.

63	Appels de décisions de la Commission 
1)	Une personne lésée par une décision de la Commission peut en faire appel à la Cour Suprême.

2)	Un appel doit être interjeté dans un délai de 28 jours après la date de notification de la décision de la Commission.

3)	La Cour Suprême peut :

	a)	annuler la décision de la Commission et, si la Cour Suprême juge utile, renvoyer l’affaire à la Commission avec les directives qu’elle considère appropriées ; ou

	b)	confirmer la décision, intégralement ou partiellement.
64.	Règlements
1)	Le Ministre peut, après avis de la Commission, établir des règlements qui ne soient pas incompatibles avec la présente Loi, prescrivant :

	a)	ce qui doit ou est permis par la présente Loi d’être prescrit ; ou

	b)	ce qui est nécessaire ou opportun d’être prescrit pour appliquer ou mettre en vigueur la présente Loi.

2)	Sans limiter la portée du paragraphe 1), les règlements peuvent comprendre des dispositions portant sur l’une ou toutes les questions suivantes :

	a)	la conduite des activités des sociétés à cellules intégrées et des cellules intégrées ;

		b)	la manière dont des sociétés à cellules intégrées et des cellules intégrées peuvent mener ou s’afficher comme menant des activités ;
	
	c)	la forme et le contenu des comptes de sociétés à cellules intégrées et de cellules intégrées ; 

	d)	la liquidation ou l’administration de sociétés à cellules intégrées et de cellules intégrées ;
	
e)	l’application de la présente Loi en général.
65    Entrée en vigueur
La présente Loi entre en vigueur le jour de sa publication au Journal Officiel.

ANNEXE
Paragraphe 40.2)

Pouvoirs et fonctions d’un administrateur

1	De prendre possession, recueillir et entrer dans les biens d’une société à cellules intégrées ou d’une cellule intégrée et, à cette fin, de prendre les actions qui semblent utiles.  

2	De vendre ou de disposer autrement des biens d’une société à cellules intégrées par vente aux enchères ou par contrat sous seing privé.

3.	De faire des appels de fonds ou d’emprunter de l’argent; et d’accorder des garanties à cette fin sur les biens de la société à cellules intégrées ou de la cellule intégrée.
4	De nommer un avocat ou un comptable ou une autre personne professionnellement compétente pour l’aider dans l’exercice de ses fonctions aux termes de la Loi.

5	D’intenter ou de défendre toute action en justice ou autres poursuites judiciaires pour et au nom d’une société à cellules intégrées.
	 
6	De soumettre à l’arbitrage toute question concernant une société à cellules intégrées.

7	De contracter et maintenir des assurances pour l’entreprise et les biens d’une société à cellules intégrées.

8.	D’utiliser le sceau d’une société à cellules intégrées. 

9	De faire toutes actions et signer pour et au nom d’une société à cellules intégrées tout reçu ou autre document.

10.	D’établir, d’accepter, de faire et d’endosser toute traite ou lettre de change ou billet à ordre pour et au nom d’une société à cellules intégrées.

11.	De nommer un agent pour traiter des affaires dont il ne peut pas s’occuper lui-même ou qu’il est plus pratique de faire traiter par un agent et pouvoir d’embaucher et de licencier des employés.

12	De faire tout (y compris des travaux) ce qui peut être nécessaire pour réaliser les biens d’une société à cellules intégrées.

13.	D’effectuer tout paiement qui est nécessaire ou accessoire à l’exécution des fonctions.

14.	De mener les activités d’une société à cellules intégrées.

15	D’établir des filiales de société à cellules intégrées.

16.	De transférer à des filiales d’une société à cellules intégrées la totalité ou une partie des activités et des biens de la société à cellules intégrées.

17	D’accorder ou d’accepter la restitution d’un bail ou d’une location de l’un des biens immobiliers de la société, et de prendre à bail ou en location tout bien immobilier nécessaire ou utile pour les activités d’une société à cellules intégrées. 

18.	De passer tout arrangement ou compromis pour le compte d’une société à cellules intégrées.

19	De lancer des appels de fonds sur le capital non libéré d’une société à cellules intégrées.

20	De prendre rang et faire valoir ses droits dans le cadre de la faillite, de l’insolvabilité, de la mise sous séquestre ou de la liquidation d’une personne endettée auprès d’une société à cellules intégrées, et de recevoir des dividendes, et d’accéder à des actes de fiducie pour les créanciers d’une telle personne.

21	De présenter ou défendre une requête en liquidation d’une société à cellules intégrées.

22	De changer l’emplacement du siège social d’une société à cellules intégrées.

23	De faire tout ce qui est par ailleurs accessoire à l’exercice des pouvoirs et fonctions ci-dessus.